Hylleselskap: pris, sjekkliste og overtakelse

Et hylleselskap er et aksjeselskap som er stiftet og registrert i Foretaksregisteret for senere overdragelse. Det har allerede organisasjonsnummer, men skal normalt ikke ha hatt ordinær drift. Kjøperen overtar aksjene og endrer blant annet navn, formål, styre og adresse.

Fordelen er først og fremst tid. Du kan overta en eksisterende juridisk person i stedet for å vente på registreringen av et nytt AS. Det betyr likevel ikke at bankkonto, signaturrett og alle registerendringer er klare umiddelbart.

Hylleselskap eller stifte nytt AS?

Valget handler først og fremst om hvor mye det haster. Et hylleselskap er allerede registrert, mens et nytt selskap må stiftes, få aksjeinnskuddet bekreftet og registreres.

Et hylleselskap kan være fornuftig når en transaksjon, investering eller avtale krever en registrert juridisk person på kort varsel. Har du tid til ordinær behandling, gir ny stiftelse ofte lavere kostnad, helt ren historikk og frihet til å velge navn, formål, aksjefordeling og styre fra starten. Les hva et aksjeselskap er .

Hva koster et hylleselskap?

Prisen består ofte av flere deler. For å sammenligne tilbud må du skille mellom leverandørens honorar, penger som tilhører selskapet og beløp som må gjøres opp mellom kjøper, selger og selskapet.

1. Leverandørhonorar for å etablere og overdra selskapet.
2. Aksjekapital, normalt minst 30 000 kr, som tilhører selskapet.
3. Mellomværende mellom selskapet og selgeren.
4. Offentlige gebyrer for registrering eller endringer. I 2026 koster kunngjøringspliktige endringer i Foretaksregisteret, for eksempel navneendring, 1 276 kr ved elektronisk innsending. Endringer som ikke skal kunngjøres, som nytt styre eller ny adresse, er gebyrfrie.
5. Oppstartskostnader til bank, rådgivning og regnskap.

Aksjekapitalen er selskapets egenkapital, ikke et honorar. Be om en oppstilling med kjøpesum for aksjene, bankbeholdning, fordringer, gjeld, honorar og hvem som betaler gebyrene. Hvis selskapet skylder selger penger, eller selger skylder selskapet penger, må avtalen si om beløpet følger med eller gjøres opp. Et uklart mellomværende kan gjøre et tilsynelatende billig tilbud dyrere.

Sjekkliste før du kjøper

Et ryddig hylleselskap skal ha svært få disposisjoner, men historikken må dokumenteres. Be om:

• firmaattest, stiftelsesdokument og vedtekter
• aksjeeierbok og protokoller
• hovedbok, saldobalanse, bilag og bankutskrifter
• dokumentasjon på aksjeinnskuddet
• spesifikasjon av fordringer, gjeld og mellomværender
• status for skattekonto og rapporteringsfrister
• kjøpeavtale med garantier fra selger

Aksjekapitalen i vedtektene viser ikke alene hvor pengene befinner seg. Regnskap og bankdokumentasjon må forklare hele perioden fra stiftelsen.

Få skriftlig svar på om selskapet har hatt omsetning, ansatte, lån, garantier, abonnementer, avtaler, tvister eller kontakt med myndighetene. Har det vært reell drift, bør kontrollen utvides til ordinær due diligence .

Overtakelse steg for steg

Ved overtakelse kjøper du aksjene i et AS som allerede er registrert. Organisasjonsnummeret består, mens kontrollen og vanligvis navn, styre, adresse, formål og signatur endres.

1. Velg eierstruktur. Bestem om aksjene skal eies privat eller gjennom et holdingselskap, se avsnittet om holding nedenfor.
2. Kontroller historikken med sjekklisten over.
3. Avtal og gjennomfør aksjekjøpet. Kjøpeavtalen bør angi aksjene, kjøpesummen, oppgjøret, overtakelsestidspunktet og selgerens garantier. Aksjeeierboken oppdateres når overdragelsen får virkning.
4. Vedta og registrer endringer. Generalforsamling og styre dokumenterer nytt styre, eventuell daglig leder, navn, formål, adresse, signatur og prokura. Registreringspliktige endringer meldes, og opplysningene om reelle rettighetshavere må være riktige.
5. Åpne for drift med bankkonto og regnskap.

Selve aksjeeierskiftet følger av aksjeeierboken og senere aksjonærregisterrapportering. Det er ikke det samme som å registrere nye styremedlemmer i Foretaksregisteret.

Hylleselskap og bankkonto

Et hylleselskap med organisasjonsnummer er ikke nødvendigvis klart til å betale regninger samme dag. Banken må kontrollere de nye eierne, forstå formålet med kundeforholdet og godkjenne personene som skal disponere kontoen.

Banken kan be om firmaattest, vedtekter, protokoller, aksjeeierbok, kjøpeavtale, legitimasjon, eierstruktur, reelle rettighetshavere, forventet omsetning og informasjon om betalinger til og fra utlandet. Hvis selskapet har en konto, må kundekontroll og disposisjonsretter normalt oppdateres. Hvis det ikke har en operativ konto, må en ny opprettes. Dette skjer uavhengig av Foretaksregisterets behandling.

Avklar derfor om selskapet har konto, hva saldoen er, og om avtalen som haster faktisk krever en konto, eller om organisasjonsnummeret er nok. Er banken uansett flaskehalsen, kan et nytt AS være like praktisk. Kontroller også om aksjekapitalen står på konto eller inngår i fordringer eller gjeld, fordi det påvirker både oppgjøret og regnskapet.

Hylleselskap som holdingselskap

Et hylleselskap kan brukes som holdingselskap når en struktur må på plass raskt, for eksempel før et oppkjøp, en investering eller etablering av et driftsselskap. Rekkefølgen er viktig. Hvis driftsselskapet først eies privat, kan det få skattemessige og selskapsrettslige følger å flytte aksjene inn i en holding senere.

Historikk, aksjekapital og mellomværender må kontrolleres selv om selskapet bare skal eie aksjer. Vedtektsformålet bør dekke investeringer. Holdingselskapet har også regnskapsplikt: kjøp av aksjer, kapitalinnskudd, konsernmellomværender, utbytte og kostnader skal bokføres. Les hva et holdingselskap er .

Regnskapet etter kjøpet

Et hylleselskap er regnskapspliktig fra stiftelsen, ikke først fra dagen kjøperen overtar. Inngående balanse, aksjekapital, eventuelle mellomværender og kjøpsrelaterte kostnader må bokføres riktig. Se guiden om regnskap etter kjøp av hylleselskap .

Trenger du hjelp med selskapsopprettelsen?

Aiak kan vurdere om hylleselskap eller nytt AS passer best, og håndtere selskapsopprettelse eller overtakelse, struktur, dokumenter, registrering og regnskapsstart. Kontakt Aiak på post@aiak.no eller via kontaktskjemaet .

Når selskapet er klart, kan ReAI brukes til fakturering, bokføring og videre økonomioppfølging.