Kommandittselskap

Et kommandittselskap (KS) er en selskapsform der deltakerne har ulike roller og ulikt ansvar. Minst én deltaker er komplementar og har ubegrenset personlig ansvar for selskapets forpliktelser. Minst én deltaker er kommandittist og har begrenset ansvar, normalt knyttet til et avtalt innskudd. KS ligger derfor mellom ansvarlig selskap og aksjeselskap i risikobilde og struktur.

Selskapsformen brukes sjeldnere enn AS, ENK og ANS, men den kan fortsatt være relevant når noen skal drive et prosjekt aktivt mens andre skal delta som passive kapitaldeltakere. Den historiske bruken har særlig vært knyttet til investeringsprosjekter, eiendom, shipping og andre prosjekter der man ønsket deltakerfastsetting kombinert med en tydelig fordeling mellom aktiv og passiv risiko.

Hva kjennetegner kommandittselskap?

Et KS har alltid minst to deltakerroller:

Komplementaren har den største risikoen. Hvis selskapet ikke kan betale, kan kreditorene i praksis rette krav mot komplementaren etter reglene som gjelder for selskapsformen. Kommandittisten har mer avgrenset risiko, men må følge kapitalforpliktelsen som er avtalt. Dette gjør selskapsavtalen helt sentral.

Et KS må ikke forveksles med DA . I et DA har alle deltakerne personlig ansvar for en avtalt andel av hele selskapsforpliktelsen. I et KS er det derimot en kvalitativ forskjell mellom komplementar og kommandittist.

Når kan KS passe?

KS kan være aktuelt når et prosjekt trenger kapital fra deltakere som ikke skal være aktive i driften, samtidig som minst én deltaker er villig til å ta et mer aktivt og ansvarstungt ansvar. Det kan for eksempel være et investeringsprosjekt der komplementaren organiserer driften, mens kommandittistene skyter inn kapital og får økonomisk eksponering uten samme driftsrolle.

Selskapsformen bør vurderes nøye. For mange moderne virksomheter er AS enklere, mer kjent for banker og investorer, og bedre tilpasset løpende drift med ansatte. KS kan likevel være nyttig når deltakerne har behov for en prosjektstruktur med deltakerfastsetting og en tydelig avtale om innskudd, risiko, beslutninger og avvikling.

KS passer best når:

• Prosjektet har flere kapitaldeltakere.
• Én eller få aktører skal ha aktiv kontroll.
• Deltakerne forstår forskjellen mellom komplementar og kommandittist.
• Selskapsavtalen kan beskrive kapital, ansvar og utbetalinger presist.
• Det finnes profesjonell oppfølging av regnskap, skatt og rapportering.

KS passer dårlig når deltakerne ønsker enkel daglig drift, lav administrasjon eller et kjent format for eksterne investorer. Da er ofte AS mer praktisk.

Selskapsavtale i KS

Selskapsavtalen er kjernen i et kommandittselskap. Den bør være tydeligere enn en enkel samarbeidsavtale, fordi den regulerer risikoen mellom deltakere med svært ulik stilling.

Avtalen bør blant annet avklare:

• Hvem som er komplementar.
• Hvem som er kommandittister.
• Kapitalforpliktelsen til hver kommandittist.
• Når innskudd skal betales.
• Hvem som kan representere selskapet utad.
• Hvordan resultat og underskudd fordeles.
• Hvilke beslutninger som krever samtykke fra kommandittistene.
• Hvordan nye deltakere kan tas inn.
• Hvordan uttreden, salg av andel og avvikling skal skje.

En svak selskapsavtale gir regnskapsmessig rot. Hvis avtalen ikke sier hvordan resultat skal fordeles, blir årsavslutningen vanskeligere. Hvis den ikke sier hvordan kapitalinnskudd skal håndteres, blir det vanskelig å skille innbetalinger, mellomregning, deltakerkapital og eventuell tilbakebetaling.

Kapital og ansvar

Kommandittistenes ansvar er begrenset til en avtalt sum, men det betyr ikke at innskuddet er valgfritt. Når en kommandittist har forpliktet seg til kapital, må forpliktelsen følges opp i regnskapet. Ikke innbetalt kapital kan være et krav selskapet har mot deltakeren. Betalt kapital må vises ryddig i balansen.

Komplementarens ubegrensede ansvar gjør at mange KS-strukturer bruker et aksjeselskap som komplementar. Da ligger det begrensede ansvaret i AS-et som er komplementar, men strukturen må vurderes konkret. Det er ikke nok å tegne et organisasjonskart; ansvarsforhold, kapital og styring må henge sammen juridisk og økonomisk.

Regnskap i kommandittselskap

Et KS må ha løpende bokføring og ryddig dokumentasjon. Regnskapet må kunne vise både selskapets aktivitet og deltakernes økonomiske stilling. Det er vanlig å ha egne kontoer eller spesifikasjoner for deltakerkapital, innskuddsforpliktelser, mellomregning og resultatfordeling.

Viktige regnskapsområder:

Hvis selskapet har avgiftspliktig aktivitet, må det også håndtere MVA og MVA-melding . Ved ansatte kommer lønn, arbeidsgiveravgift og a-melding i tillegg.

Skatt og deltakerfastsetting

Kommandittselskap behandles som deltakerfastsatt selskap. Det betyr at skattemessig resultat normalt fordeles til deltakerne etter reglene og avtalen som gjelder for selskapet. Selskapet må derfor ha godt grunnlag for resultatfordeling og deltakeropplysninger. Skattemessig behandling kan bli mer krevende enn i et lite AS, særlig hvis deltakerne er både personer og selskaper.

Her skiller KS seg fra AS. Et AS betaler selskapsskatt som eget skattesubjekt, og eierne beskattes først ved lønn, utbytte eller gevinst. I et KS er koblingen mellom selskapets resultat og deltakerne tettere. Det gir fleksibilitet, men krever bedre dokumentasjon.

KS sammenlignet med ANS, DA og AS

Vanlige feil i KS

Den største feilen er å velge KS uten å forstå ansvaret. Selskapsformen kan se ut som et kompromiss mellom AS og ANS, men den krever mer presisjon enn begge i avtaleverket. En annen feil er at deltakerkapitalen føres for grovt. Hvis regnskapet ikke viser hvem som har betalt hva, blir både årsoppgjør og avvikling vanskelig.

Andre vanlige feil:

• Komplementarens rolle er ikke tydelig nok.
• Kommandittistenes innskuddsforpliktelser følges ikke opp.
• Resultatfordeling avviker fra selskapsavtalen.
• Deltakerne får ikke gode nok rapporter.
• Prosjektet drives videre selv om forutsetningene for KS-strukturen er endret.
• Skattemeldingsgrunnlaget bygges for sent i årsoppgjøret.

ReAI for kommandittselskap

Et KS trenger god kontroll på bilag, bank, kapital, deltakeropplysninger og rapportering. ReAI kan brukes til løpende bokføring, bankavstemming , årsregnskap og styre- eller prosjektrapporter. For KS er det særlig viktig å sette opp kontoplan og dimensjoner slik at deltakerkapital, prosjektøkonomi og resultatfordeling kan forklares uten manuelle regneark ved siden av.

Hvis KS-et egentlig skal drive vanlig operativ virksomhet med ansatte, kunder og vekstambisjoner, bør man samtidig vurdere om AS er en enklere selskapsform. Hvis KS brukes fordi prosjektet har en reell komplementar/kommandittist-struktur, bør regnskapet bygges rundt den strukturen fra første dag.